導演：瓦爾·杰斯特
主演：布萊恩·唐萊維,杰克·華納,瑪吉婭·迪安
講述三個太空人升空後與太空總署失去聯絡，若干時間後太空船返回地球，援救隊卻發現太空船內只得一個太空人Carroon生還，原來他已被外星生物佔用了肉體，更要把地球毀滅。